第11集剧情
看到薛红狼如此卑鄙，黑熊忍不住大声咒骂，为了掩护黄一飞等人逃跑，黑熊惨烈战死。
在擒狼队伍的接应下，黄一飞等人得救。金藤兰的善良与仗义让江小欧很佩服，她觉得金藤兰比她更适合
由于解救老顾的任务失败，上级对周正阳提出了批评，周正阳下定决心汲取教训，争取尽早清除匪患。
马小姐以马木兰的身份邀请黄一飞喝酒，答谢他救援马家堡的恩情，黄一飞认为马小姐在土匪来袭的时候，能够组织人手进行对抗，是女中豪杰的行为，他希望马小能可以考虑与解放军合作，马小姐仍然严辞拒绝，她认为解放军剿匪与她为马家堡报仇血恨是两回事，桥归桥，路归路。
周正阳邀请金藤兰利用课余时间到部队里给战士们上课，金藤兰答应下来，只是一再明确了她跟周正阳之间的关系，并劝周正阳不要辜负江小欧的一片痴情。
黑熊曾经提到是薛红狼杀死了白胡子，黄一飞一心想求证这句话，再加上他想策反大金牙，于是再次潜入大金牙的山寨与大金牙会面。大金牙也吃不准薛红狼到底做不做得出杀害继父的事，并且因为贪生怕死拒绝投靠解放军。不过，他为黄一飞提供了一条线索，可以帮助黄一飞找到
薛红狼差人给胭脂马送聘礼，却被胭指马都给丢了出来。薛红狼正气得无计可施的时候，听说胭脂马回到了胭脂寨，为了逼胭脂马本人现身，薛红狼立即到胭脂寨附近的村庄抢夺物资。
马小姐为了保护百姓，且避免与薛红狼恶战，她让手下潜伏不动，而她只身现身与薛红狼相见，并骂薛红狼为独眼狼，薛红狼最忌讳别人这么叫他，于是下令活捉马小姐。但他又害怕伤到马小姐，只让手下将马小姐带出来，并掀开了马小姐的面具。薛红狼惊艳于马小姐的容貌，马上掏出一只很大的琥珀戴在马小姐脖子上，大献殷勤后想带着马小姐回山寨。
一阵风在马小姐的面具没掀开以前，就认出了马小姐，并偷偷告诉马小姐，他认识山鬼大叔，山鬼曾经是马小姐父亲
马牡丹等人带着胭脂马的队伍在半路上发起袭击，马小姐趁机逃脱。一阵风主动要求追击马小姐，实则掩护马小姐逃跑。
为了找到满天星，黄一飞带着大金牙与几个战友化妆成土匪进入满天星设在大漠深入的戈壁客栈。而马小姐提前闻知消息，她不忍心看到黄一飞只身犯险，已经提前到达客栈内。
第12集
