孔子(周润发 饰)十五岁时，因看到三桓瓜分鲁国军权而有志于学，后其母颜徵去世，孔子在其异母兄孟皮的帮助下娶妻，并生下一子。孔子成年后曾任委吏、乘田一类的小官，同时广开私学，教授弟子，还适周问礼于老子(许还山 饰)，声名日盛。由于“堕三都”的失败，孔子与三桓矛盾激化，再加上齐国使美人计使得鲁定公(姚橹 饰)(刘兴盛 饰)等执政者腐化堕落，最终使得孔子愤而离鲁，开始了十数年的列国之旅。孔子先后周游卫、曹、宋、陈、蔡、楚等国，途中曾多次遭遇围困、排挤甚至是暗算，且无一例外地不为国君所用。孔子晚年归于鲁国，整理《春秋》，后在颜回(任泉 饰)、仲由等弟子相继死去的打击下一病不起，终年73岁。
